会社の定款を見直そう　【会社の登記Q＆A】

今回は会社の定款の重要性にスポットをあててみましょう。
平成１８年５月１日に施行された「会社法」により、株式会社はそのニーズに合わせて様々な制度を選択できるようになりました。

旧商法の時代、つまり平成１８年５月１日に会社法が施行される前までは、会社は法律により規制されておりました。
例えば、株式会社には取締役会と監査役の設置義務がある、有限会社では取締役会は設置できない、などです。
しかし新しい会社法の下では、定款に定めることにより様々な制度の選択が可能となりました。
具体的には、
譲渡制限付株式に関し、「会社が当該株主の相続人に対し、株式の売渡請求ができる」旨の定め
A経営者が亡くなり、会社の後継者ではないBさんに株式が相続された場合、会社はBさんに対し相続した株式に付き強制的に売渡を請求することができます。
この制度は中小企業における円滑な事業継承のため実務上の強い要請によって実現しました。手続が簡単で実効性があるため、中小企業において大いに活用されることでしょう。
非公開会社に関し、「取締役又は監査役の任期を１０年まで延長する」旨の定め
以前は取締役及び監査役の任期は、原則としてそれぞれ２年ないし４年以内の定時株主総会終了時まででしたが、定款で定めることにより非公開会社（すべての株式に譲渡制限がある会社）については１０年まで延長することができるようになりました。
任期満了で重任という場合でも、もちろん登録免許税や登記費用がかかるわけですから、あまり役員に変動のない会社はこの機会に任期の規定を見直したほうが良いと言えるでしょう。
「書面による同意がある場合に、取締役会決議があったものとみなす」旨の定め
などが新たに選択することを認められた事項です。
この変更には、株主総会における定款変更決議（原則は特別会議）が必要となります。
このように会社法では定款の規定により様々な制度の選択が可能となりました。言い換えれば自分の会社の憲法は、自分たちで決めることができるのです。
この機会に一度定款の内容をご確認いただき、会社の事情にあった制度の選択を検討されてはいかがでしょうか。
（担当：國吉　千春）
「なかえま通信’07/5月号より」